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Sportello Eurodonna in Progress - Creare un'impresa - Tipi di impresa - SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA


Definizione

Art. 2472 c.c. - Nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.

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Caratteristiche

Per quanto concerne le disposizioni che regolamentano le S.r.l. si fa rinvio a quanto previsto per le S.p.a., salvo quanto segue:

  1. per la costituzione della società il capitale sociale minimo è di 20 milioni
  2. le quote non possono essere costituite da azioni
  3. se il capitale sociale è uguale o superiore a 100 milioni, deve essere costituito un collegio sindacale
  4. la società deve costituirsi per atto pubblico. Nell'atto costitutivo devono essere indicati: il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza di ciascun socio; la denominazione e la sede della società, l'oggetto sociale, l'ammontare del capitale sottoscritto e versato, la quota di conferimento di ciascun socio ed il valore dei beni e dei crediti conferiti
  5. la denominazione deve contenere l'indicazione "S.r.l."
  6. le norme di ripartizione degli utili, il numero, il nome e il luogo e la data di nascita degli amministratori e i loro poteri, indicando quali hanno la rappresentanza della società, il numero, il nome, il luogo e la data di nascita dei componenti il Collegio sindacale (se costituito)
  7. la durata della società; l'importo globale delle spese per la costituzione poste a carico della società.
    Per la costituzione si applicano tutte le disposizioni previste per le S.p.a. inerenti a:
    1. statuto sociale
    2. registrazione sul Registro delle Imprese per l'acquisto della personalità giuridica
    3. obbligo di pubblicazione nel B.U.S.A.R.L.
  8. le S.r.l. non possono emettere prestiti obbligazioni né essere quotate in borsa
  9. le quote sono trasferibili sia per atto tra vivi che per causa di morte. L'atto costitutivo può vietarne il trasferimento anche a causa di morte
  10. sono ammesse clausole di gradimento discrezionali.
  11. si applicano e disposizioni dell'articolo 2489 C.C. secondo cui, nelle società in cui manca il Collegio sindacale, ciascun socio ha diritto di avere dagli amministratori notizia dello svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali

Gli organi delle S.r.l. sono:

- L'assemblea dei soci:
Sono valide le disposizioni previste per le S.p.a. salvo quanto segue
  1. la convocazione può essere fatta per lettera raccomandata
  2. l'assemblea ordinaria delibera col voto favorevole dei soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale
  3. l'assemblea ordinaria delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno due terzi del capitale sociale
  4. Non esiste distinzione tra prima e seconda convocazione (se l'assemblea va deserta occorre indirla nuovamente)

- Il consiglio di amministrazione:

L'amministrazione deve essere affidata ad uno o più soci salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo per i non-soci. Gli amministratori possono durare in carica per più di tre anni.

- Il collegio sindacale (se esiste)

Posizione dei soci:
I soci sono limitatamente responsabili al capitale sociale sottoscritto

Formalità richieste dal codice civile:

  • capitale sociale minimo di 20 milioni di lire
  • obbligatoria tenuta delle seguenti scritture: Libro Giornale e Libro Inventari; e dei seguenti libri sociali: libro Soci, libro verbali delle assemblee, libro verbali consiglio di amministrazione (quando esiste un organo collegiale), libro verbali del collegio sindacale (se esiste).
  • obbligo di redazione e deposito del bilancio con le relazioni degli amministratori e sindaci (se esistono)

La società dovrà essere iscritta al Registro delle Imprese presso la Cancelleria Commerciale del Tribunale competente, e tale iscrizione avverrà dopo il provvedimento di omologa emesso dal Tribunale stesso. Tale iscrizione non è soggetta alla tassa di concessione governativa.
E' soggetta al versamento della tassa di concessione per la partita IVA nella misura di L.250.000 annue.
La società dovrà inoltre essere iscritta al R.E.A. della CCIAA.
Tale iscrizione è soggetta ad un diritto annuale il cui importo è ragguagliato al capitale sociale (minimo 714.000).
La società è inoltre sottoposta alle norme sulla pubblicità degli atti al BUSARL che ha sede presso le CCIAA capoluoghi di Regione.

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  1. Stipula dell'atto costitutivo: a ciò si giunge attraverso l'accordo tra i soci che decidono tra di loro le condizioni e i patti sociali e con l'intervento di un notaio che da' all'accordo valore di atto pubblico. All'atto costitutivo, si deve allegare lo statuto della società che è il documento che regola i rapporti tra i soci, la struttura della società ed il suo funzionamento. In caso di conferimenti in natura (beni mobili o immobili) o in crediti da parte dei soci, il conferimento deve essere accompagnato da una relazione giurata di stima redatta da un esperto designato dal tribunale. Questa relazione (da allegare all'atto costitutivo) deve contenere la descrizione dei singoli beni o crediti conferiti ed il valore a ciascuno attribuito. Gli amministratori e i sindaci hanno tuttavia l'obbligo di controllare, entro 6 mesi dalla costituzione della società, la valutazione dei beni e dei crediti conferiti e, se vi sono fondati motivi per ritenere che questa sia errata, devono procedere ad una sua revisione. i conferimenti possono essere fatti in denaro o in natura (beni mobili o immobili) o in crediti: in queste due ultime ipotesi il conferimento deve essere accompagnato da una relazione giurata di stima redatta da un esperto designato dal tribunale. Questa relazione (da allegare all'atto costitutivo) deve contenere la descrizione dei singoli beni o crediti conferiti ed il valore a ciascuno attribuito. Gli amministratori e i sindaci hanno tuttavia l'obbligo di controllare, entro 6 mesi dalla costituzione della società, la valutazione precedente e, se vi sono fondati motivi per ritenere che questa sia errata, devono procedere ad una sua revisione.
  2. L'atto costitutivo (con allegata l'eventuale documentazione richiesta), deve essere depositato entro 30 giorni, a cura del notaio o degli amministratori, al registro delle imprese presso la Camera di commercio.
  3. Ricorso al tribunale affinché emetta il decreto di omologazione dell'atto costitutivo con il quale avviene l'iscrizione della società nel Registro delle imprese. L'iscrizione viene ordinata dal tribunale dopo che questi ha verificato, tra l'altro, la regolarità dei documenti, la sussistenza dei requisiti soggettivi nei soci e la sussistenza della finalità mutualistica. Con l'iscrizione la cooperativa acquista la personalità giuridica. .
  4. Iscrizione nel registro delle imprese presso la cancelleria del tribunale.
  5. Pubblicazione sul Busarl
  6. Denuncia al R.E.A.

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Obblighi fiscali, previdenziali e assicurativi

Le Società a responsabilità limitata non possono mai essere considerate imprese minori.
Devono tenere tutti i libri obbligatori richiesti dal Cod. Civ. e inoltre:

  1. Registro dei beni ammortizzabili
  2. Conti di mastro
  3. Registro per contabilità in codice
  4. Scritture dei sostituti d'imposta
  5. Registri IVA

Deve:

  1. Comunicare all'Ufficio distrettuale delle imposte dirette l'avvenuta costituzione della società entro 3 mesi dalla stessa, allegando copia dell'atto costitutivo
  2. Richiedere all'Ufficio IVA l'attribuzione della partita IVA entro 30 giorni dalla costituzione
  3. Provvedere alla vidimazione dei libri contabili e fiscali: questi devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e bollati in ogni foglio. Tale operazione viene eseguita dall'Ufficio del registro delle imprese oppure da un notaio
  4. Richiedere all'Esattoria (Concessionario per la riscossione) il Conto fiscale ossia il codice fiscale preceduto dal numero del concessionario competente per territorio; tale conto deve essere collegato ad un proprio conto bancario al fine di utilizzarlo per il pagamento e la compensazione delle imposte
  5. Comunicare all'Ufficio tributi del Comune dell'avvio dell'attività al fine di applicare l'imposta sui rifiuti solidi urbani

Agli effetti contributivi, assistenziali e previdenziali (INPS), occorre procedere, subito dopo l'iscrizione nel Registro delle imprese, all'iscrizione personale dei singoli soci negli Elenchi nominativi esercenti attività tenuti presso la Camera di commercio.
Se si ricorre all'impiego di personale (dipendenti, collaboratori, soci,…) da destinare all'utilizzo di macchinari o ad attività manuali che possano comportare un rischio di infortunio, vi è l'obbligo di procedere alla loro iscrizione obbligatoria, ai fini infortunistici, all'INAIL

Trattamento tributario della società:
La società è soggetto passivo dell'ILOR e dell'IRPEG, le cui aliquote sono rispettivamente del 16,2% e del 36% (ora 37%)

Trattamento tributario dei soci:
I soci vengono tassati con la sola imposta personale (IRPEF o IRPEG) per gli utili effettivamente percepiti. Viene inoltre concesso un credito d'imposta in misura pari ad 9/16 degli utili percepiti da detrarre dalle imposto dovute.
L'ammontare imponibile degli utili ricevuti dai singoli soci viene aumentato dello stesso importo del credito d'imposta.
I soci subiscono la ritenuta d'acconto del 10% sugli utili percepiti.

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Strutture di riferimento
  • Ufficio del registro delle imprese: presso la Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura, Via E. Amari n. 11, Palermo, tel. 091/6050111 (centralino)
  • Ufficio IVA: Via Resuttana Colli n. 360, Palermo, tel. 091/528726-528555 (centralino)
  • Ufficio distrettuale delle imposte dirette: Via Konrad Roentgen n. 3, Palermo, tel. 091/6900111 (centralino)

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Note o altro

Riferimenti legislativi:

  • D.P.R. 10.02.1986 N. 30 Artt. 1, 26
  • T.U. Imp. Dir. dall'art. 86 all'art. 114
  • Cod. Civ. Artt. 2295, 2318, 2296, 2329, 2330, 2330/bis, 2331, 2332, 2384, 2384/bis, 2436, dall'art. 2472 all'art. 2497/bis

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