Sportello Eurodonna in Progress - Creare un'impresa - Tipi di impresa - SOCIETA' PER AZIONI

• Definizione
• Caratteristiche
• Iter burocratico
• Obblighi fiscali, previdenziali e assicurativi
• Strutture di riferimento

Art. 2325 c.c. - Nelle società per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio. Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni.

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Gli elementi caratterizzanti le S.p.a. sono i seguenti:

1. La responsabilità dei soci è limitata al capitale conferito. Il fallimento della società non si estende ai soci (sempreché non si presuma una società di fatto)
   
   
2. Per la costituzione della società è richiesto un capitale minimo di 200 milioni. In caso di perdite complessive di oltre 1/3 del capitale si deve ridurre il capitale ed aumentarlo se si scende sotto il minimo



3. L'atto costitutivo deve avere la forma di atto pubblico e contenere le seguenti indicazioni:
   1. il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonché il numero delle azioni sottoscritte da ciascuno di essi
   2. la denominazione e la sede della società; la denominazione sociale deve contenere l'indicazione "S.p.a."
   3. l'oggetto sociale
   4. l'ammontare del capitale sottoscritto e versato
   5. il valore nominale e il numero delle azioni
   6. il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura
   7. le norme secondo le quali si ripartiscono gli utili
   8. la partecipazione agli utili eventualmente accordata ai promotori o ai soci fondatori
   9. il numero degli amministratori e i loro poteri
   10. il numero dei componenti il collegio sindacale
   11. la durata della società
   12. l'importo globale delle spese per la costituzione poste a carico della società.Se è redatto uno statuto sociale questo deve essere allargato all'atto costitutivo
   
   
   
4. La società deve essere iscritta nel Registro delle Società presso la Cancelleria del Tribunale (previa omologazione da parte di quest'ultimo). La registrazione, con cui si ottiene la personalità giuridica, richiede che:
   
   1. il contratto sia stato redatto per atto pubblico
   2. sia completo nel suo contenuto
   3. sia stato sottoscritto per intero il capitale sociale
   4. siano stati depositati i 3/10 dei conferimenti in denaro presso un istituto di credito; esistono le eventuali autorizzazioni richieste.
      Ottenuta l'iscrizione nel Registro delle Società gli amministratori devono richiedere l'iscrizione al B.U.S.A.R.L. come pure tutti gli atti modificativi.
      Oltre all'atto costitutivo, anche tutti gli altri atti delle società di capitali devono essere depositati presso la Cancelleria del Tribunale per l'iscrizione nel Registro delle Società e pubblicati sul B.U.S.A.R.L.
      A salvaguardia dell'integrità del capitale sociale e delle riserve legali la norma civile prevede diversi divieti e diversi obblighi a carico della società (Cfr. Artt. 2346, 2438, 2623, 2357, 2358, 2430, 2428, 2447, 2343 bis c.c.).
   
   
   
5. Le S.p.a. per finanziare la propria azienda possono emettere prestiti obbligazionari.
   
   
6. Eventuali conferimenti in natura (beni o crediti) devono essere valutati da un esperto nominato dal Tribunale tramite una "relazione di stima";solo se il valore attribuito a tali beni risulta congruo con quello delle azioni assegnate, si può procedere alla costituzione della società. La relazione va allegata all'atto costitutivo, ed entro sei mesi deve essere confermata o modificata.
   
   
7. Le azioni non possono essere emesse "sotto la pari", cioè ricevendo dai soci una somma inferiore al loro valore nominale.
   Le azioni che compongono il capitale sociale possono essere:
   1. ordinarie o privilegiate (nella ripartizione degli utili e/o nel rimborso del capitale)
   2. a voto limitato
   3. con prestazioni accessorie (cioè con l'obbligo di effettuare anche prestazioni lavorative o di altro genere)
   4. a favore dei prestatori di lavoro
   5. di risparmio (solo per le società quotate in borsa)
   6. di godimento

   Le azioni sono in genere liberamente cedibili. Lo statuto sociale può però imporre dei limiti alla loro circolazione, con clausole particolari (di gradimento o di prelazione).

Gli organi della S.p.a. sono:

- L'assemblea dei soci:

L'assemblea che rappresenta la riunione per esprimere la volontà dei soci, può essere ordinaria o straordinaria a seconda che deliberi su cose di ordinaria o straordinaria amministrazione.
E' validamente costituita quando:

1. tutti i soci sono stati avvertiti mediante avviso pubblicato sulla Gazzetta ufficiale
2. i soci intervenuti sono titolari di una determinata percentuale di tutto il capitale sociale

Sono delibere di ordinaria amministrazione:

1. l'approvazione del bilancio annuale
2. la nomina degli amministratori e dei sindaci
3. la determinazione del compenso degli amministratori e dei sindaci
4. le altre delibere riservate alla competenza dell'assemblea ordinaria dall'atto costitutivo o sottoposte al suo esame dagli amministratori, nonché quelle concernenti la responsabilità degli amministratori e dei sindaci e la loro revoca

Sono delibere straordinarie:

1. le modifiche dell'atto costitutivo
2. l'emissione di obbligazioni
3. la nomina e la revoca dei liquidatori
4. la proposta di concordato o di amministrazione straordinaria

L'assemblea ordinaria è validamente costituita quando in prima convocazione è presente almeno la metà del capitale sociale; in seconda convocazione l'assemblea è valida qualunque sia il capitale presente. Essa delibera a maggioranza assoluta.
L'assemblea straordinaria è validamente costituita indipendentemente dalla presenza di una certa quota del capitale sociale, ma le delibere devono raggiungere le maggioranze specifiche a seconda del loro oggetto.
In particolare sono decisioni che richiedono la maggioranza del capitale sociale:

1. il cambiamento dell'oggetto sociale
2. il cambiamento del tipo sociale (trasformazione)
3. lo scioglimento anticipato
4. l'emissione delle azioni privilegiate
5. il trasferimento della sede sociale all'estero
6. la soppressione o la limitazione del diritto di opzione nel caso di aumento di capitale sociale a pagamento

 

- Il consiglio di amministrazione:

Se è stabilito che l'amministratore sia una persona sola si ha la figura dell'amministratore unico. Se sono più persone, queste formano il consiglio di amministrazione.
Per rendere più snella la gestione sociale si provvede talvolta a nominare un comitato esecutivo, composto solo da alcuni membri del consiglio di amministrazione.
Gli amministratori sono nominati dall'assemblea ordinaria, salvo i primi che sono nominati dall'atto costitutivo. Essi possono essere soci. Una volta nominati, devono richiedere l'iscrizione della nomina nel Registro delle Società.
Gli amministratori possono durare in carica tre anni ed essere rieletti ed hanno diritto ad una remunerazione (in danaro, in natura o in percentuale di utile).
Agli amministratori spetta il potere di gestione della società: essi compiono tutti gli atti diretti al conseguimento dell'oggetto sociale. Alcuni di essi detengono anche il potere di rappresentanza: possono cioè impegnare la società nei confronti dei terzi.

- Il collegio sindacale:

Il collegio sindacale, che ha poteri di controllo, deve essere composto da tre o cinque (o più purché dispari) membri effettivi e due supplenti.Essi durano in carica tre anni sono rieleggibili e possono essere soci.
Gli obblighi del collegio sindacale consistono: nel vigilare sulla gestione sociale, controllando in particolare che vengano rispettate le norme di legge e statutarie; nell'assicurare l'attuazione della legge e lo svolgimento del rapporto sociale.
La nomina e la cessazione dei sindaci deve essere comunicata per la pubblicazione nel Registro delle Società

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Iter burocratico

1. Stipula dell'atto costitutivo: a ciò si giunge attraverso l'accordo tra i soci che decidono tra di loro le condizioni e i patti sociali e con l'intervento di un notaio che da' all'accordo valore di atto pubblico. All'atto costitutivo, si deve allegare lo statuto della società che è il documento che regola i rapporti tra i soci, la struttura della società ed il suo funzionamento. In caso di conferimenti in natura (beni mobili o immobili) o in crediti da parte dei soci, il conferimento deve essere accompagnato da una relazione giurata di stima redatta da un esperto designato dal tribunale. Questa relazione (da allegare all'atto costitutivo) deve contenere la descrizione dei singoli beni o crediti conferiti ed il valore a ciascuno attribuito. Gli amministratori e i sindaci hanno tuttavia l'obbligo di controllare, entro 6 mesi dalla costituzione della società, la valutazione dei beni e dei crediti conferiti e, se vi sono fondati motivi per ritenere che questa sia errata, devono procedere ad una sua revisione. i conferimenti possono essere fatti in denaro o in natura (beni mobili o immobili) o in crediti: in queste due ultime ipotesi il conferimento deve essere accompagnato da una relazione giurata di stima redatta da un esperto designato dal tribunale. Questa relazione (da allegare all'atto costitutivo) deve contenere la descrizione dei singoli beni o crediti conferiti ed il valore a ciascuno attribuito. Gli amministratori e i sindaci hanno tuttavia l'obbligo di controllare, entro 6 mesi dalla costituzione della società, la valutazione precedente e, se vi sono fondati motivi per ritenere che questa sia errata, devono procedere ad una sua revisione.
   
2. L'atto costitutivo (con allegata l'eventuale documentazione richiesta), deve essere depositato entro 30 giorni, a cura del notaio o degli amministratori, al registro delle imprese presso la Camera di commercio.
   
3. Ricorso al tribunale affinché emetta il decreto di omologazione dell'atto costitutivo con il quale avviene l'iscrizione della società nel Registro delle imprese. L'iscrizione viene ordinata dal tribunale dopo che questi ha verificato, tra l'altro, la regolarità dei documenti, la sussistenza dei requisiti soggettivi nei soci e la sussistenza della finalità mutualistica. Con l'iscrizione la cooperativa acquista la personalità giuridica. .
   
4. Iscrizione nel registro delle imprese presso la cancelleria del tribunale.
   
5. Pubblicazione sul Busarl
   
6. Denuncia al R.E.A.

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1. Comunicazione all'Ufficio distrettuale delle imposte dirette dell'avvenuta costituzione della società entro 3 mesi dalla stessa, allegando copia dell'atto costitutivo;
   
2. Richiesta all'Ufficio IVA dell'attribuzione della partita IVA entro 30 giorni dalla costituzione;
   
3. Vidimazione dei libri contabili e fiscali: questi devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e bollati in ogni foglio. Tale operazione viene eseguita dall'Ufficio del registro delle imprese oppure da un notaio.Si tratta di formalità che sono per lo più a carico degli stessi soci.
   
4. Occorre richiedere all'Esattoria (Concessionario per la riscossione) il Conto fiscale ossia il codice fiscale preceduto dal numero del concessionario competente per territorio; tale conto deve essere collegato ad un proprio conto bancario al fine di utilizzarlo per il pagamento e la compensazione delle imposte.
   
5. Comunicazione all'Ufficio tributi del Comune dell'avvio dell'attività al fine di applicare l'imposta sui rifiuti solidi urbani.
   Agli effetti contributivi, assistenziali e previdenziali (INPS), occorre procedere, subito dopo l'iscrizione nel Registro delle imprese, all'iscrizione personale dei singoli soci negli Elenchi nominativi esercenti attività tenuti presso la Camera di commercio.
   Se si ricorre all'impiego di personale (dipendenti, collaboratori, soci,…) da destinare all'utilizzo di macchinari o ad attività manuali che possano comportare un rischio di infortunio, vi è l'obbligo di procedere alla loro iscrizione obbligatoria, ai fini infortunistici, all'INAIL

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• Ufficio del registro delle imprese: presso la Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura, Via E. Amari n. 11, Palermo, tel. 091/6050111 (centralino).
  
• Ufficio IVA: Via Resuttana Colli n. 360, Palermo, tel. 091/528726-528555 (centralino).
  
• Ufficio distrettuale delle imposte dirette: Via Konrad Roentgen n. 3, Palermo, tel. 091/6900111 (centralino).

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