Sportello Eurodonna in Progress - Creare un'impresa - Tipi di impresa - SOCIETA' COOPERATIVA

• Definizione
• Caratteristiche
• Iter burocratico
• Obblighi fiscali, previdenziali e assicurativi
• Strutture di riferimento
• Note o altro

Le società cooperative sono state introdotte nel nostro ordinamento dalla Costituzione (art. 45) al fine di consentire il raggiungimento di scopi mutualistici, ritenuti altrettanto importanti di quelli lucrativi e speculativi perseguiti con gli altri tipi di società. La caratteristica delle cooperative è quindi rappresentata dal fatto che un individuo vi partecipa non per conseguire un profitto personale ma per ottenere beni, servizi o occasioni di lavoro a condizioni più vantaggiose rispetto a quelle praticate dal mercato. L'applicazione di tali migliori condizioni deriva dal passaggio diretto dei beni o servizi dal produttore al consumatore, eliminando i costi dei passaggi intermedi.
E' necessario tuttavia che il fine della mutualità sia anche solo prevalente e non esclusivo dell'attività sociale; a tal fine occorre distinguere tra:

• lucro oggettivo: è quello della società. E' consentito e anzi è auspicabile considerando che la società può vendere anche a terzi i propri beni o servizi e raggiungere in questo modo, elevati livelli di competitività e di efficienza. Si prevede tuttavia che: il 20% degli utili netti annuali sia destinato a riserva legale (mentre nelle società di capitali tale riserva è del 5% annuo e va effettuata solo fino a quando la riserva non abbia complessivamente raggiunto il 20% del capitale sociale); il 3% degli utili netti annuali sia destinato ad appositi fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione presso le associazioni nazionali di rappresentanza legalmente riconosciute
  
  
• lucro soggettivo: è quello dei singoli soci. Proprio per le particolari motivazioni dei soci delle cooperative, gli utili annuali sono distribuibili ad essi solo entro dei limiti ristretti (pari all'interesse legale).Fanno eccezione a quest'ultima regola gli eventuali "soci sovventori" che, a differenza dei soci cooperatori, partecipano alla società esclusivamente apportando dei fondi al fine di ottenere degli utili: anche in questo caso sono tuttavia previste delle limitazioni sia di presenza nella società, che di partecipazione agli utili che di partecipazione alla gestione della società per evitare che tale categoria di soci possa prendere il sopravvento.
  In relazione al tipo di attività svolta, a cui corrisponde una differente sezione per l'iscrizione nel Registro prefettizio, e talvolta una disciplina in parte speciale, le cooperative possono essere distinte in:
  • cooperative di consumo
  • cooperative di produzione e lavoro
  • cooperative agricole
  • cooperative edilizie
  • cooperative di trasporto
  • cooperative di pesca
  • cooperative sociali
  • cooperative miste in cui vengono iscritte le cooperative che svolgono più di una delle attività indicate sopra

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La società cooperativa presenta le seguenti caratteristiche:

• è richiesta la presenza di almeno 9 soci;
• il numero o le persone dei soci possono variare senza che questo comporti una modifica dell'atto costitutivo; tuttavia se il numero scende al di sotto del limite la società si scioglie salvo trasformarsi in Piccola società cooperativa (vedi). Inoltre, poiché i soci cooperatori devono possedere determinati requisiti attinenti con l'oggetto sociale, le quote o le azioni possono essere cedute solo dietro consenso da parte degli amministratori
• non è previsto un capitale sociale minimo tranne che nelle cooperative di credito e di assicurazione; negli altri casi si ha un capitale sociale variabile, le cui modifiche non comportano modificazione dell'atto costitutivo
• ad ogni socio può essere attribuita una quota sociale compresa tra 50.000 lire e 80 milioni; per il calcolo del limite non si tiene però conto dei conferimenti in natura
• la società è sottoposta alla vigilanza del Ministero del lavoro tramite ispezioni ordinarie (biennali) e straordinarie (in caso di fatti gravi) per valutare la regolarità della gestione
• la denominazione sociale è libera ma deve contenere l'indicazione di "società cooperativa" e del tipo di responsabilità
• in relazione al tipo di responsabilità dei soci occorre distinguere tra:
  1. Società cooperative a responsabilità limitata: i soci rispondono delle obbligazioni sociali limitatamente alla quota da essi conferita nella società. Una variante è data dalle Cooperative a responsabilità multipla nelle quali i soci rispondono limitatamente ad un multiplo, indicato nell'atto costitutivo, della quota conferita (ad esempio ad un suo doppio, triplo,…). Il capitale sociale può essere costituito da azioni o quote.
  2. Società cooperative a responsabilità illimitata: delle obbligazioni, nella normalità della gestione, risponde soltanto la società con il proprio patrimonio; solo in caso di fallimento o di liquidazione coatta amministrativa della cooperativa, rispondono anche i soci illimitatamente e solidalmente. Tuttavia il fallimento della società, a differenza di quanto avviene nelle società di persone per i soci illimitatamente responsabili, non comporta il fallimento dei singoli soci. Il capitale sociale può essere costituito solo da quote.
• sono previsti i seguenti organi sociali:
  1. L'assemblea: è la riunione dei soci convocata dagli amministratori (o in caso di loro inattività, dai sindaci) con le formalità previste nell'atto costitutivo per discutere e deliberare sugli argomenti indicati nell'ordine del giorno. In relazione all'importanza degli argomenti trattati, sono previste delle differenti percentuali minime di soci per la regolarità della convocazione e per la validità delle deliberazioni, distinguendo tra:
     • Assemblea ordinaria: deve essere convocata almeno una volta l'anno entro 4 mesi dalla chiusura dell'esercizio per l'approvazione del bilancio;
     • Assemblea straordinaria: è convocata per deliberare sulle modificazioni dell'atto costitutivo, e in generale sulle questioni di maggiore rilevanza per la gestione della società, ad es. sulla nomina dei liquidatori in caso di suo scioglimento.
  2. Gli amministratori: si può avere l'amministratore unico o il Consiglio di amministrazione, se vi partecipano più soggetti. Essi hanno la funzione di amministrare e di rappresentare la società nei suoi rapporti con l'esterno.
  3. Il Collegio dei sindaci: è composto da 3-5 membri effettivi e 2 supplenti che possono essere o meno soci della società ma, a differenza delle società di capitali, non devono essere necessariamente iscritti in particolari albi; uno di essi viene nominato presidente del collegio. Quest'organo ha una funzione di controllo sull'operato dell'amministrazione e di vigilanza sul rispetto della legge e dell'atto costitutivo e sulla regolare tenuta delle scritture contabili. A tal fine esso deve partecipare alle riunioni dell'amministrazione, alle assemblee, deve convocare l'assemblea se gli amministratori, che vi sono obbligati, omettano di farlo. I sindaci sono inoltre responsabili in solido con gli amministratori per eventuali danni causati alla società, se questi potevano essere evitati con un loro diligente controllo. I soci possono denunziare ai sindaci i fatti che ritengono censurabili.
  4. Il collegio dei probiviri: si tratta di un organo che può essere previsto dall'atto costitutivo al fine di risolvere eventuali questioni tra i soci o tra questi e la società, evitando il ricorso all'autorità giudiziaria. Tuttavia la sua decisione è vincolante per le parti, escludendo ogni ulteriore ricorso all'autorità giudiziaria, solo se nell'atto costitutivo ciò sia previsto (cd. Clausola compromissoria).

Riferimenti normativi:

• Codice civile, Titolo VI "Delle imprese cooperative e delle mutue assicuratrici", Capo I "Delle imprese cooperative" (artt. 2511-2545)
  
• L.n. 127 del 17/2/71 e succ. modifiche e integrazioni
  
• L.n. 59 del 31/1/92 e succ. modifiche e integrazioni
  
• L.n. 266 del 7/8/97, art. 21 (che ha introdotto le Piccole società cooperative)

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Iter burocratico

Per le modalità di costituzione delle società cooperative, si fa riferimento, con alcuni aggiustamenti, a quanto previsto per la costituzione delle società per azioni.

1. Stipula dell'atto costitutivo: a ciò si giunge attraverso l'accordo tra i soci che decidono tra di loro le condizioni e i patti sociali e con l'intervento di un notaio che da' all'accordo valore di atto pubblico. All'atto costitutivo, che deve indicare tra l'altro il tipo di responsabilità della società, le condizioni per l'ammissione di nuovi soci, le condizioni per l'eventuale loro recesso e la destinazione dell'utile di esercizio, si deve allegare lo statuto della società che è il documento che regola i rapporti tra i soci, la struttura della società ed il suo funzionamento.
2. In caso di conferimenti in natura (beni mobili o immobili) o in crediti da parte dei soci, il conferimento deve essere accompagnato da una relazione giurata di stima redatta da un esperto designato dal tribunale. Questa relazione (da allegare all'atto costitutivo) deve contenere la descrizione dei singoli beni o crediti conferiti ed il valore a ciascuno attribuito. Gli amministratori e i sindaci hanno tuttavia l'obbligo di controllare, entro 6 mesi dalla costituzione della società, la valutazione dei beni e dei crediti conferiti e, se vi sono fondati motivi per ritenere che questa sia errata, devono procedere ad una sua revisione. i conferimenti possono essere fatti in denaro o in natura (beni mobili o immobili) o in crediti: in queste due ultime ipotesi il conferimento deve essere accompagnato da una relazione giurata di stima redatta da un esperto designato dal tribunale. Questa relazione (da allegare all'atto costitutivo) deve contenere la descrizione dei singoli beni o crediti conferiti ed il valore a ciascuno attribuito. Gli amministratori e i sindaci hanno tuttavia l'obbligo di controllare, entro 6 mesi dalla costituzione della società, la valutazione precedente e, se vi sono fondati motivi per ritenere che questa sia errata, devono procedere ad una sua revisione.
3. L'atto costitutivo (con allegata l'eventuale documentazione richiesta), deve essere depositato entro 30 giorni, a cura del notaio o degli amministratori, al registro delle imprese presso la Camera di commercio.
4. Ricorso al tribunale affinché emetta il decreto di omologazione dell'atto costitutivo con il quale avviene l'iscrizione della società nel Registro delle imprese. L'iscrizione viene ordinata dal tribunale dopo che questi ha verificato, tra l'altro, la regolarità dei documenti, la sussistenza dei requisiti soggettivi nei soci e la sussistenza della finalità mutualistica. Con l'iscrizione la cooperativa acquista la personalità giuridica.
5. L'atto costitutivo deve inoltre essere pubblicato nel BUSC (Bollettino ufficiale per le società cooperative): in esso occorre altresì pubblicare, tra l'altro, il bilancio di esercizio, le modificazioni dell'atto costitutivo, lo scioglimento della società.

Le cooperative che vogliono usufruire dei benefici fiscali e delle altre agevolazioni, devono altresì procedere a:

6. iscrizione nel Registro prefettizio delle cooperative nell'apposita sezione;
7. iscrizione nello Schedario generale della cooperazione tenuto dal Ministero del lavoro.Vanno inoltre iscritti nel Registro delle imprese anche una serie di altri eventi importanti per la vita dell'impresa quali, ad esempio:
8. deposito dell'accettazione della carica degli amministratori con firma autografa; il deposito deve essere effettuato entro15 giorni dalla notizia della nomina;
9. deposito dell'accettazione della carica da parte dei sindaci secondo le formalità di cui al punto precedente;

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1. Comunicazione all'Ufficio distrettuale delle imposte dirette dell'avvenuta costituzione della società entro 3 mesi dalla stessa, allegando copia dell'atto costitutivo;
2. Richiesta all'Ufficio IVA dell'attribuzione della partita IVA entro 30 giorni dalla costituzione;
3. Vidimazione dei libri contabili e fiscali: questi devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e bollati in ogni foglio. Tale operazione viene eseguita dall'Ufficio del registro delle imprese oppure da un notaio.Si tratta di formalità che sono per lo più a carico degli stessi soci.
4. Occorre richiedere all'Esattoria (Concessionario per la riscossione) il Conto fiscale ossia il codice fiscale preceduto dal numero del concessionario competente per territorio; tale conto deve essere collegato ad un proprio conto bancario al fine di utilizzarlo per il pagamento e la compensazione delle imposte.
5. Comunicazione all'Ufficio tributi del Comune dell'avvio dell'attività al fine di applicare l'imposta sui rifiuti solidi urbani.Agli effetti contributivi, assistenziali e previdenziali (INPS), occorre procedere, subito dopo l'iscrizione nel Registro delle imprese, all'iscrizione personale dei singoli soci negli Elenchi nominativi esercenti attività tenuti presso la Camera di commercio.
   Se si ricorre all'impiego di personale (dipendenti, collaboratori, soci,…) da destinare all'utilizzo di macchinari o ad attività manuali che possano comportare un rischio di infortunio, vi è l'obbligo di procedere alla loro iscrizione obbligatoria, ai fini infortunistici, all'INAIL.

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• Ufficio del registro delle imprese: presso la Camera di commercio, industria, artigianato e agricoltura, Via E. Amari n. 11, Palermo, tel. 091/6050111 (centralino)
• Ufficio IVA: Via Resuttana Colli n. 360, Palermo, tel. 091/528726-528555 (centralino)
• Ufficio distrettuale delle imposte dirette: Via Konrad Roentgen n. 3, Palermo, tel. 091/6900111 (centralino)

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Con l'iscrizione nel Registro prefettizio delle cooperative e nello Schedario generale della cooperazione, la cooperativa acquista il diritto ad ottenere sgravi fiscali (vedi) previsti dal DPR 601/73, Titolo III, che disciplina le imposte sui redditi.

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